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TERI HATCHER APPARE COME GUEST STAR NEI PANNI DI ELLA LANE; I PERSONAGGI DELLA DC COMICS GRANNY GOODNESS (CHRISTINE WILLES) E HARRIET (GUEST STAR LINDSAY HARTLEY) COMPAIONO — Lois trova un video girato per lei da sua madre, Ella Lane (Hatcher), prima della sua morte.  Dopo averlo visto, Lois prende una decisione drastica riguardo alla sua relazione con Clark che la porta alla Fortezza, dove si trova faccia a faccia con Jor-El e Lara.  Nel frattempo, Tess ha un incubo che riguarda lei da bambina e un carillon. Dopo essersi svegliata, trova il carillon nel castello dei Luthor e si propone di scoprire chi lo ha messo lì.  Clark l'accompagna ad un orfanatrofio gestito da Granny Goodness (guest star Christine Willes) che potrebbe non avere in mente le migliori intenzioni per le ragazze.  Una delle giovani ragazze che vivono là, Harriet (guest star Hartley), scopre Clark che curiosa in giro e decide di prendere la questione tra le sue mani molto affilate.